Fundar uma startup é um processo desafiador, mas com um bom aconselhamento jurídico, é possível estabelecer bases sólidas que evitam problemas futuros.
As decisões iniciais de quem funda uma startup podem ter implicações duradouras. Tomá-las com segurança é essencial para o sucesso do negócio. É por isso que um suporte jurídico eficaz permite que os fundadores se concentrem em crescimento e escalabilidade.
Embora cada startup seja única e as demandas variem dependendo do modelo de negócio, há alguns pontos bem comuns a considerar. Este Checklist para Startups é um ótimo ponto de partida, mas nada se compara em obter aconselhamento jurídico especializado, tal como oferecido pela lawi.io.
Na lawi.io, nossa equipe interdisciplinar e internacional conhece profundamente o ecossistema de startups. Com uma diversidade de culturas e experiências, somos um time especialista em auxiliar startups em qualquer fase. Nossos serviços são cuidadosamente elaborados para garantir aos fundadores a expansão e decolagem de seus negócios em diversas jurisdições do mundo.
Para assegurar que uma startup esteja em conformidade com as questões legais essenciais, elaboramos um checklist com os itens mais relevantes:
1. Estrutura Societária
Definir uma estrutura apropriada é fundamental pois cada tipo tem implicações fiscais e legais diferentes. Deve-se considerar as necessidades e objetivos da startup com base em quem são os investidores, quanto de capital pretende-se levantar, e onde as operações serão sediadas.
No Brasil, as opções de estrutura societária mais comuns incluem Sociedade Limitada (“LTDA”) e Sociedade Anônima (“SA”). No exterior, são usuais as estruturas Limited Liability Company (“LLC”) e C Corporation (“C Corp”).
Essas estruturas podem integrar o famoso “Sanduíche de Cayman“, que é bastante utilizado por startups para aproveitar vantagens fiscais e regulatórias das jurisdições de Cayman e Delaware. Em rodadas de investimento, a jurisdição é uma das primeiras coisas em que as aceleradoras e os fundos de investimento estarão interessados.
Muitas empresas novas cometem o erro de tentar cuidar desse processo sozinhas (ou com contadores) para economizar custos. Embora constituir uma empresa possa parecer simples, alguns erros podem ter consequências graves caso o negócio não tenha as bases apropriadas ou as limitações adequadas. É importante dispor de uma boa assessoria legal para evitar dor de cabeça.
2. Vesting Inicial dos Sócios
O vesting assegura que os sócios permaneçam comprometidos com a startup a longo prazo. Trata-se de um acordo que distribui a participação de ações ao longo do tempo, de modo que, ao invés de receberem toda a participação de uma vez, os sócios adquirem suas ações gradualmente, conforme permanecem na empresa.
Geralmente, o vesting inclui um “cliff”, que é um período inicial (geralmente de um ano) durante o qual os sócios não adquirem nenhuma ação. Após o cliff, os sócios começam a adquirir suas ações regularmente, por exemplo, mensalmente ou anualmente, até completar o período de vesting total, que costuma ser de quatro anos.
Isso garante que, caso os sócios/fundadores saiam cedo, não levem uma parte significativa da empresa, protegendo a startup e incentivando a continuidade e o compromisso.
3. Acordo de Sócios e Acordo de Acionistas
Esses documentos estabelecem as regras sobre a gestão do negócio e o relacionamento entre sócios e acionistas, incluindo decisões estratégicas. Os pontos mais comuns são:
- Como diretores e acionistas devem votar em situações específicas;
- Procedimentos para lidar com conflitos;
- O que acontece se um sócio ou acionista renunciar ou falecer;
- As condições para um acionista receber o valor de mercado, ou menos, por suas ações ao sair (“saída positiva” e “saída negativa”);
- A quantia que se pode gastar ou pedir emprestado sem consentimento dos demais;
- Medidas para resolver disputas e proteger os interesses dos acionistas minoritários.
Com essas regras bem definidas, a startup pode operar com clareza e segurança, proporcionando um ambiente mais estável e atraente para investidores e demais stakeholders. Isso depende das negociações feitas, então é um trabalho altamente customizado e merece ser feito por especialistas.
4. Empregados ou Prestadores de Serviço
Independente se a sua equipe será composta por empregados ou prestadores de serviço, os contratos devem estar em conformidade com as leis trabalhistas e fiscais. Em todo caso, é fundamental proteger a propriedade intelectual da startup naquilo que for criado e desenvolvido pelos empregados e prestadores.
Ao lançar a startup, é comum que a necessidade inicial seja de apenas um ou dois tipos de contrato de trabalho e serviço. Mas à medida que a startup cresce e as demandas mudam, surge a necessidade de contratos mais específicos, bem como de um manual para funcionários (conhecido como “handbook“) e também de contratos para autônomos.
5. Propriedade Intelectual
A propriedade intelectual é um dos ativos mais valiosos de qualquer negócio, especialmente startups. Sem a devida proteção, é grande o risco de ter suas ideias e produtos copiados ou usados indevidamente por concorrentes.
Invista na proteção da propriedade intelectual para assegurar que suas inovações estejam legalmente protegidas, agregando valor à sua empresa e oferecendo segurança para futuros investidores. Com uma assessoria especializada para registrar marcas, patentes, direitos autorais e segredos industriais, as criações e tecnologias desenvolvidas pela startup ficam resguardadas.
6. Termos e Condições
Os Termos e Condições podem parecer banais para alguns, mas são cruciais para qualquer negócio, pois definem as regras de utilização dos seus produtos e serviços. Eles estabelecem a estrutura sobre a qual os clientes podem basear suas expectativas de forma razoável.
Incluem-se informações sobre responsabilidade, direitos de propriedade intelectual, restrições ao uso dos produtos e serviços, e resolução de disputas. Isso ajuda a proteger a startup contra possíveis litígios.
Para startups de Software as Service (“SaaS”), é ideal incluir nos Termos de Condições uma seção específica para o “Nível de Serviço” (“Service Level Agreement” ou “SLA”), ou até mesmo como um instrumento separado. Tratam-se dos padrões que os usuários podem esperar do serviço com base num percentual, bem como as medidas e prazos para resolução de eventuais problemas. O SLA é juridicamente vinculante, ou seja, em caso de conflito, este acordo pode servir como proteção para a startup.
7. Política de Privacidade
A privacidade e a proteção de dados têm sido cada vez mais importantes para startups, especialmente desde 2018 com a implementação pelo Parlamento Europeu do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (“GDPR”). Uma startup em conformidade é aquela que possui uma política de privacidade robusta, apropriada e segura tanto para os usuários de seus produtos e serviços quanto para a própria startup.
Esta política deve detalhar como os dados dos usuários são coletados, usados, compartilhados, processados, armazenados e protegidos. Isso é especialmente importante se seus usuários estiverem em regiões com regulamentações rigorosas, como a Califórnia, onde há requisitos específicos.
A conformidade com as regulamentações de dados é crucial para evitar penalidades e multas pesadas. Uma assistência jurídica especializada como a lawi.io é determinante neste quesito, para interpretar corretamente as legislações aplicáveis à startup e implementar políticas que atendam aos requisitos legais das jurisdições cabíveis ao negócio.
8. Rodadas de Investimento
Para startups que buscam financiamento, é fundamental entender os principais instrumentos de investimento disponíveis:
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity): em troca de financiamento, o SAFE concede ao investidor o direito de adquirir ações da empresa em uma futura rodada de investimento, conforme os termos predefinidos.
- KISS (Keep It Simple Security): é um instrumento que simplifica a segurança do investimento, oferecendo aos investidores uma participação na empresa com termos diretos e claros, facilitando o processo para ambas as partes.
- Notas conversíveis: inicialmente, funcionam como um instrumento de dívida, oferecendo uma taxa de juros sobre o investimento e um prazo para sua conversão em ações da empresa, com base em condições de avaliação especificadas.
Cada um deles possui implicações específicas para a estrutura de capital e diluição dos fundadores da startup. A assistência jurídica especializada como a lawi.io é capaz de orientar adequadamente quanto às decisões financeiras mais estratégicas e atraentes para investidores, garantindo um processo sólido de captação de recursos.
9. Permissões e Licenças
Obter as permissões e licenças adequadas é indispensável para uma startup operar legalmente. A lawi.io ajuda a identificá-las e obtê-las, como licenças comerciais, ambientais e sanitárias, dependendo do setor específico de atuação da startup.
Garantir a conformidade desde o início não apenas evita problemas legais, mas também constrói uma base sólida para o crescimento e expansão da startup no mercado.
10. Compliance
Algumas atividades estão sujeitas a regulamentações rigorosas, como finanças, saúde e telecomunicações. Com um suporte especializado em compliance, as startups podem entender e cumprir as exigências regulatórias específicas do seu setor.
Implementar práticas de compliance robustas não só garante operações legais da startup, mas também promove confiança entre investidores e clientes.
Sem uma orientação jurídica adequada, é fácil ignorar aspectos que podem gerar problemas futuros significativos para o seu negócio.
Algumas startups em estágio inicial recorrem a alternativas online, como modelos genéricos de contratos, documentos e políticas, ou até mesmo utilizam ferramentas de inteligência artificial para criar esses materiais. Embora possam parecer soluções viáveis a curto prazo, elas frequentemente não são adequadas às necessidades específicas e reais, como advogados especializados saberiam identificar.
Por isso, é muito valioso buscar aconselhamento jurídico robusto. Isso não apenas garante conformidade legal, mas também proporciona a oportunidade de discutir seus planos de negócio, fazer perguntas pertinentes e receber conselhos de qualidade, baseados na experiência prática.
Na lawi.io, nossa equipe especializada está preparada para atender às necessidades específicas da sua startup.
Entre em contato conosco para construir uma base sólida e segura para o seu negócio!