Si estás construyendo una startup con socios fundadores, este es uno de los acuerdos más importantes y menos glamorosos que vas a tener que firmar. El Founder’s Vesting Agreement o Acuerdo de Vesting entre Founders define cómo se gana (o recupera) la participación accionaria en función del compromiso real con el proyecto.

Y sí, te va a ahorrar muchísimos problemas en el futuro.

¿Qué es el vesting?

El vesting es un mecanismo legal que condiciona la adquisición (o el mantenimiento) de acciones a que la persona permanezca activamente en la startup durante un período de tiempo determinado. Esto asegura que las acciones no se «regalen» de entrada, sino que se vayan ganando proporcionalmente con el tiempo y el trabajo.

Se usa tanto con cofundadores como con empleados clave. Pero en este post nos enfocamos en el caso entre founders, donde el riesgo de conflicto es aún más alto si no se regula bien desde el inicio.

Componentes típicos de un esquema de vesting

Cliff (período mínimo de permanencia): Es un plazo inicial durante el cual no se adquiere ninguna acción. Si alguien se va antes de que termine ese período, no se lleva nada. Lo más común es un cliff de 1 año.

Schedule (cronograma de adquisición): Una vez superado el cliff, las acciones se “liberan” en cuotas periódicas (mensuales, trimestrales, anuales, etc.) durante un plazo que suele ser de 4 años. Por ejemplo:

• Año 1: 0% (se activa recién al cumplir el año)
• Año 2 a 4: se libera un 1/36 cada mes (o lo que se haya acordado)

Trigger (aceleradores): En ciertos eventos —como una venta de la empresa (exit), fusión o adquisición— puede establecerse que se acelere total o parcialmente el vesting. Esto se conoce como:

• Single Trigger: se acelera por completo o parcialmente con un evento específico.
• Double Trigger: se acelera si hay dos eventos combinados, por ejemplo, venta de la empresa y despido sin causa.

¿Y el vesting reverso?

El vesting reverso se usa cuando las acciones ya fueron emitidas a nombre de los fundadores. En lugar de esperar para entregar acciones, en este caso el founder se compromete a retransferir o devolver parte de sus acciones si no cumple con el tiempo de permanencia pactado.

Es muy útil en startups que ya asignaron acciones informalmente antes de estructurar legalmente todo. Ayuda a ordenar el cap table y proteger al resto del equipo y futuros inversores.

¿Por qué necesitas un Acuerdo de Vesting entre Founders?

• Porque los fundadores pueden irse… y llevarse acciones que ya no aportan nada al proyecto.

• Porque los inversores te lo van a exigir: nadie invierte en un equipo sin compromiso probado.

• Porque previene conflictos internos graves (y muy costosos).

• Porque alinea los intereses de largo plazo entre todos los socios fundadores.

• Porque te ayuda a construir una startup con bases sólidas, escalables y ordenadas desde el día uno.

En Lawi preparamos Founder’s Vesting Agreements a medida, considerando la etapa, el modelo de negocio, y las necesidades de cada startup. También te ayudamos a implementar vesting reverso si ya asignaste acciones y querés regularlo correctamente.