Se você está construindo uma startup com cofundadores, este é um dos acordos mais importantes (e menos empolgantes) que vocês precisam assinar. O Acordo de Vesting entre Fundadores define como a participação societária será adquirida — ou mantida — com base no comprometimento real com o projeto.

E sim, esse acordo pode evitar muitos problemas no futuro.

O que é o vesting?

O vesting é um mecanismo jurídico que condiciona a aquisição (ou a manutenção) de quotas/ações à permanência ativa da pessoa na startup durante um período determinado. Isso garante que as participações não sejam entregues imediatamente, mas sim conquistadas ao longo do tempo com trabalho e dedicação.

É usado tanto com cofundadores quanto com colaboradores-chave. Mas aqui o foco é entre os sócios fundadores, onde os riscos de conflito são maiores se não for bem estruturado desde o início.

Elementos comuns de um cronograma de vesting

Cliff (período mínimo de permanência):É o prazo inicial no qual o sócio ainda não adquire nenhuma participação. Se sair antes do final desse período, não leva nada. O padrão de mercado é um cliff de 1 ano.

Schedule (cronograma de aquisição): Depois do cliff, as participações passam a ser adquiridas em parcelas periódicas (mensais, trimestrais etc.) ao longo de um período — normalmente de 4 anos. Exemplo:

• Ano 1: 0% (liberação apenas após o cliff)

• Anos 2 a 4: liberação proporcional mensal (ex: 1/36 ao mês)

Triggers (gatilhos de aceleração): Em alguns eventos — como venda da empresa (exit), fusão ou aquisição — o vesting pode ser acelerado. Existem dois tipos principais:

• Single Trigger: aceleração total ou parcial com um único evento.

• Double Trigger: exige dois eventos combinados (ex: venda + demissão sem justa causa).

E o que é o vesting reverso?

O vesting reverso é utilizado quando as quotas/ações já foram atribuídas aos fundadores. Nesse caso, o sócio se compromete a devolver parte de sua participação se não cumprir o tempo mínimo de permanência acordado.

É muito útil quando os sócios já dividiram a empresa informalmente e depois querem regularizar juridicamente a estrutura. O vesting reverso ajuda a limpar o cap table e protege os demais sócios e futuros investidores.

Por que você precisa de um Acordo de Vesting entre Founders?

• Porque um founder pode sair cedo… e levar equity que não ajudou a construir.

• Porque investidores vão exigir isso: ninguém investe sem compromisso de longo prazo.

• Porque evita disputas internas (que podem sair caras).

• Porque alinha os interesses de todos ao longo do tempo.

• Porque constrói uma base sólida e escalável para o crescimento da sua startup.

Na Lawi, elaboramos Acordos de Vesting entre Founders sob medida, de acordo com o estágio da sua startup, modelo de negócio e visão estratégica. Também ajudamos a implementar o vesting reverso, se as participações já foram distribuídas e precisam ser regularizadas.